抗日战争时期，日方搜刮中国大批文物，而这批文物的藏宝图胶片被台湾间谍“宝岛七十二号”（叶子楣 饰）得到，日本间谍猪木（葛民辉 饰）与马场（林海峰 饰）赶赴香港，将七十二号击伤，谁知却惊动了正在表演的一支女子乐队，七十二号在临死前将胶片藏在乐队经理人Trccy（泰迪罗宾 饰）的车上，Trccy报警得以结识女警阿芝（利智 饰）。日本方面怀疑Tcrry亦为间谍，派出猪木马场全天候跟踪调查，与此同时，台湾政府的间谍首领“宝岛一号”（胡慧中 饰）向Trccy说明情况，然而此时Trccy并不知七十二号将胶片藏在何处。阿芝受警方委派，为Tcrry提供贴身保护，令后者心花怒放，而阿芝的真实身份是日本间谍“北海道一号”，群谍现身，最后赢家是谁？

高中英文教师李淑敏（余香凝 饰）一直努力教学，却发现学生对她的课程始终兴致缺缺，反而热衷到补习班上课，视补教天王K.K.Ho（王浩信 饰）为偶像。李淑敏决定潜入补习班一探究竟，在课程中被KK发现，两人针锋相对，大吵一架，但竟激起KK对她的好奇心及好感，送花道歉之外更展开追求。 　　 　　李淑敏对学生热衷补习颇不以为然，更对补习班充满偏见，她还发现KK任教的补习学校校长就是自己的爸爸李龙基（吴岱融 饰），她小时候认为父亲严厉的言语，是间接害死母亲的凶手，父女亲情淡薄，一见面就吵架。 　　 　　然而KK的出现，让李淑敏改变对补习的看法，也开始用新的方式教学，患有心脏病的她，因过劳而昏倒，但她仍为了学生们重要的文凭检测强行出院，让父亲非常担心，就在一个大雨天中，一场意外骤然而至，让他们都措手不及。

小镇上，有放洋流学回来的假洋鬼子，借西方文明的优越感，处处欺压村民。小子张小泰利用中国功夫，与假洋鬼子唐罗拔争女友，先破西洋拳，再败日本剑道，大胜西洋剑。